左勾拳（陳展鵬）背負家破人亡的傷痛重返城寨，希望尋回失蹤多年的姐姐。昔日成長的地方轉眼已成惡勢力橫行的三不管地帶，他隱藏八極拳後人的背景，以新身份結識了巴辣的電髮店老闆娘刁蘭（胡定欣）、牙醫段迎風（袁偉豪）和及水工人畢得了（林子善），又得功夫高強的玉波鳳（元秋）賞識。為了重整城寨秩序，勾拳集眾人之力成立了福利會力抗惡勢力，卻因此跟玉波鳳兒子，黑市拳王龍成虎（伍允龍）起了衝突。當一切漸上軌道，黑幫核心人物離奇死於八極拳下，勾拳和刁蘭合力調查，發現跟脫衣舞團領班花曼（王君馨）有關，繼而揭開當年父親遭害的真相；不過，最令勾拳難以釋懷的是，身邊人竟是一個極度殘忍的殺人組織成員。同時，又被迫與好兄弟上演一場遲了十五年的宿命之戰……

迎風特意回到父親死亡的地點思考案發經過時，竟遇上勾拳。早上勾拳遇到曾救助過的懷鑫，懷鑫知他無家可歸，即介紹他到理髮舖打工；刁蘭初對勾拳熱情招待，但得知他是來求職後即原形盡現。劉娣的丈夫原來正是得了，得了介紹勾拳做送水工人，指他能方便尋人。城寨著名惡霸馮夏滿來到理髮舖，一見到懷鑫便色心起。劉娣煮了胡妮、高洋、黎鞦及黃花雀「四朵金花」的飯，她們吃飯時竟指刁蘭沒有男朋友，令刁蘭發火；被牙痛折磨的刁蘭遇見迎風，被他俊朗的外表所吸引。馮氏兄弟的手下到迎風的牙醫診所收保護費，勾拳看不過眼……

自從會長死後，城寨三巨頭各懷鬼胎欲代替會長之位；柯萬長的女兒德莉從外國大學畢業回港，萬長即介紹成虎給她認識，並指他武功極高能成為她的保鑣。德莉指她想去九龍城寨探望修女Maria，但萬長反對。成虎探望波鳳送佛像給她，但波鳳指他仍為黑幫做事都不會與他相認。勾拳發現到親人的神位，從廟祝口中得知是牙醫迎風所立。勾拳到診所問迎風有關朝霞的事。刁蘭花光積蓄欲從夏滿手上拯救懷鑫，最終被通知懷鑫要兩天後才釋放。當勾拳得知此事後欲拯救她。波鳳指他不是城寨人不要去送死，但勾拳終得波鳳及得了等人協助。

夏滿為了尋找懷鑫到了迎風的牙醫診所，更叫手下大肆搜尋。救人後的勾拳身受重傷，被安置在一個秘密位置。刁蘭等人計劃逃走的方式，但迎風坦言不想與同鄉會作對，刁蘭失望。刁蘭聯絡砵仔糕公司楊老闆，求他幫忙送貨，豈料楊老闆聽後立即拒絕並指貨物一定不簡單。夏滿帶同手下去波鳳的店舖搜索，波鳳武功打敗夏滿手下卻敵不過夏滿，這時成虎突然出現。夏滿向所有城寨居民宣布，如懷鑫與勾拳三天後仍未出現，夏滿會殺光城寨所有居民。迎風回到家中，覺得小智神情有異；豈料他發現懷鑫與勾拳正藏在他家中。

春美請了醫生來醫治夏滿，但醫生檢查過後指夏滿已死。萬長為報答成虎救了德莉打算獎勵他，但成虎反而想乘勝追擊。得知夏滿已死，迎風要懷鑫立即逃走以避追殺；因勾拳仍然不知去向，迎風假扮運輸工人，先把懷鑫偷偷運出城。勾拳被春美捉拿，並指他就是殺害夏滿的兇手；眾人都以為春美會殺死他，但春美一反常態沒有殺死勾拳，而是要為夏滿度身造衫。迎風收到春美寄來的冥婚請帖，折韁解釋春美要他們立即交出懷鑫，否則會傷害診所所有人。波鳳為救勾拳去找春美；見波鳳被擊倒，勾拳即用全身氣力掙脫繩索，拯救波鳳逃走⋯⋯

城寨居民都回復原來的生活，所有人都非常感激迎風；尤其是「四朵金花」更對迎風着迷，刁蘭不禁醋意大發。迎風建議勾拳一同學八極拳以保城寨安全，但勾拳不肯練；刁蘭建議二人來一場比試，迎風指只要勾拳能三分鐘之內打中他一拳，便認同他的實力。勾拳衝去雜貨店在波鳳面前跪下，求她教授武功，但波鳳無動於衷。德莉陪Maria修女回城寨時趁機找勾拳；德莉終遇上勾拳，勾拳記起她是萬長的女兒，所以不希望與她有任何關係。刁蘭想出城探懷鑫，最後只得她與迎風同行；刁蘭與迎風去到懷鑫工作的報館，卻發現懷鑫在洗廁所。正式比試開始，波鳳見到勾拳被迎風輕易打倒，可是她更發現一件事，令她心中暗喜。

德莉指自己已成為老師，萬長以為德莉在名校教書，其實她是去接修女的棒在城寨內為窮家小朋友義教。勾拳為了想德莉知難而退，竟把小新稱為他的兒子，而刁蘭則變成他的妻子。自從迎風守護了街喉後，有很多少女都被他迷倒．而刁蘭都會生醋意。見勾拳經常不練功，刁蘭施計迫使他與小智練功；勾拳終發現刁蘭愛上迎風，於是乘機與她討價還價，答應可協助讓刁蘭與迎風約會。波鳳送了四個榴槤給懷鑫，要勾拳等人送去，豈料發現懷鑫父女被人捉走。迎風等人與果欄眾人扭打時，刁蘭為救懷鑫受傷；當刁蘭醒來後，竟把果欄的事完全忘記。

德莉教義學時學生們說肚餓，德莉買砵仔糕請他們吃，豈料學生全部中毒。竹鑾來到跪下來向眾人道歉，原來他是與福壽金有聯繫。竹鑾過意不去想為小童交醫藥費，豈料福壽金來到沒收了他所有錢，更以工場員工性命威脅他要把毒品運出城。竹鑾向勾拳等人說出一切，更希望兩人能站出來保護大家。勾拳對迎風說可趁機成立福利會，與同鄉會對抗，把黃賭毒踢出城寨。護士要收錢才肯救小新，得了竟去報名參加黑市拳賽。葉輝帶得了去偷看對手練習，見對方武功高強明白自己必死無疑，於是去找萬長希望退出參賽。

得了全無鬥志不肯上台，這時葉輝出現指已請了幫手；原來勾拳與迎風現身相助以福利會的名義出賽。迎風在拳賽中見到勾拳使出朝家八極，勾拳解釋是跟朝陽學。成虎參與拳賽，波鳳突然出現大罵成虎出手兇狠。勾拳與迎風看見成虎招式後思考拆解他的方法，波鳳出現願意把拆解方法告訴他們。勾拳眾人知道迎風為了福利會而與折韁反目無家可歸，所以叫他與大家同住。花曼突然來找萬長，她希望為拳賽下注；德莉去見成虎，希望成虎輸給勾拳。但另一邊廂，萬長命令成虎不但要打贏迎風二人，更要活生生打死他們。

擂台上成虎突然頸上出血，迎風與勾拳見成虎一直被追打，即上前幫助他；德莉喬妝成功混入會場，當成虎回到休息室時德莉想去關心他，卻偷聽到萬長要成虎殺人。花曼欲取獎金，但萬長出爾反爾；當萬長要出手對付花曼之際，春美突然出現。福利會正式成立，街坊們非常團結，一同出來維持治安，打走同鄉會的人。春美的夜總會新成立，萬長與福壽金都特意去看個究竟。春美知道福利會已成立而且不交保護費，他指這是因為同鄉會群龍無首，才會讓福利會勢力愈來愈大。春美指誰人收拾福利會，便可成為老大，萬長與福壽金都贊成。

福壽金離開煙館時發現天上有大量蝙蝠；福壽金覺得有可疑走向放置毒品的地方，卻發現所有毒品都不見了。德莉為幫小新補習，所以來到勾拳家中；眾人聽到她是萬長的女兒之後態度立即改變。毒品缺貨，道友為了毒品大打出手甚至搞出人命。波鳳搬運生果時發現箱內有毒品，同一時間福壽金與一眾手下出現。成虎受命看守着德莉，可是當他聽到波鳳被福壽金襲擊後即去拯救波鳳；德莉覺得被人跟蹤想找地方暫避，但終遇上福壽金與手下。德莉被捉，其他人卻指福利會無需要插手，但勾拳與波鳳決意救人。

勾拳受傷，幸得刁蘭在旁照顧；刁蘭知道勾拳想為德莉做事，便帶勾拳去義學教導學生。花曼在夜總會見到迎風，突然出手試到花曼是識功夫；花曼坦言想迎風出手偷取毒品，並打倒春美，更把自己的身世向迎風相告。迎風偷進夜總會尋找春美的犯罪證據，但卻中計被擒。毒品被偷春美震怒，更要立即剷除福利會但被花曼阻止。成虎與波鳳在元朗聽到有人提起有陌生人來過，二人覺得是重要線索。萬長懷疑福利會收藏了毒品，即派人去搜查一番。搜查期間勾拳為了不被萬長發現，竟吞食了殘留地上的毒品，之後毒發抽筋昏迷。

德莉失蹤後，萬長收到福壽金的電話，指要以毒品來交換德莉，萬長於是命令手下買光市面上所有毒品。德莉被福壽金的手下追捕來到山頭，被他們發現時幸好成虎出現，但他一不小心中了福壽金手下的冷槍暈倒；於是波鳳與德莉帶成虎躲藏等待天光。勾拳出院後得知萬長為救德莉不惜一切籌錢，於是打算將之前偷走的毒品交給萬長，希望萬長不再傷害無辜的人，但迎風卻不贊同。萬長未籌到足夠的金錢時勾拳突然出現，指所有毒品都在他手上。萬長落了五千元暗花要殺福壽金，春美得知後非常感興趣。福壽金已死的消息傳遍整個城寨，所有市民都非常高興。萬長與春美商討，要平分福壽金的地盤。

萬長見到德莉欲去城寨，只有派成虎保護她；兩人來到城寨後，德莉竟去賭檔搞到天翻地覆。萬長大罵她，但德莉竟指要加入黑社會承繼萬長的生意。刁蘭清潔房間時在迎風床上有對新鞋，覺得是買來送給她的但終發現會錯意。勾拳不明白自己為何會喜歡上刁蘭，最後竟向得了請教。刁蘭提出希望勾拳能幫她與迎風拍拖，勾拳聽到後感到晴天霹靂，但仍扮作若無其事。萬長與春美接手福壽金的生意時遇暗算，德莉知道父親受傷後立即趕往醫院。德莉整夜等待着萬長甦醒，成虎更把他與萬長的往事，告訴她。

勾拳與迎風的比武日子，勾拳被打傷但不想放棄，刁蘭知道他的心意深受感動。迎風回到診所，希望折韁把當年所見的真相告訴他，但折韁拒絕。迎風在朝霞的神位前上香，花曼突然出現問及朝霞與迎風的關係。萬長康復後約江湖中人飲茶，更提出將要金盆洗手，更推薦春美為新一任老大。萬長把賭場轉為酒樓，但所有人都不信萬長會收山。折韁吃晚飯時突然收到血書，書中指明要為當年冤案血債血償。萬長的酒樓開張，春美的手下不停製造混亂，但成虎為了顧存大局只能一直忍耐。貞妙為找勾拳去了城寨，但她卻被引到去賭廳。

得知貞妙要去福利會，花曼於是帶路；貞妙欲到刁蘭的理髮店剪髮，結果刁蘭與花曼鬥法卻令貞妙受害。勾拳見到貞妙後非常高興大感愕然。春美想收拾福利會眾人，花曼想出讓街坊染上了賭癮。晚飯時貞妙見刁蘭對迎風特別好，當眾人問他們二人是否有意。有人借了春美的錢無力償還與家人跳樓，勾拳和迎風到賭場勸街坊不要再賭，但反被辱罵。勾拳與迎風請萬長以影響力勸春美放過街坊，但萬長不肯。高洋欠了春美一大筆錢，眾女求春美放過她們，春美指只要她們肯做一件事，四朵金花答應，但原來春美要她們殺了勾拳和迎風。

四朵金花在吃飯時感謝刁蘭的照顧，令刁蘭非常感動，黃花雀心直口快指這一餐是她們的最後一餐，之後將搬走，眾人感驚愕。刁蘭看到她們留下的信件後，即衝出去找她們。胡妮想獨自毒死春美，其他三姊妹爭着誰人負責要落毒時，卻被春美的手下發現。春美叫欠錢的街坊去見他，指只要殺了迎風和勾拳，欠債便一筆勾消。勾拳回到福利會，見到迎風已被街坊襲擊中，而且他中了石灰粉眼睛看不見只能捱打。波鳳帶眾人到雜貨店，豈料春美手下及一眾街坊殺到。刁蘭決定獨自去殺春美，但她突然心臟病發，而身上的藥已吃光。

刁蘭失蹤，眾人在街上尋找但遍尋不獲。花曼找迎風，說在春美的地牢卻找不到刁蘭。春美對勾拳與迎風賭局即將開始，萬長指自己金盆洗手，不准成虎出手。春美定好賭局規矩後，花曼負責發牌。迎風二人輸了一局，春美要迎風打勾拳一下，更把受了重傷的刁蘭拉出來要脅他們全力出拳。數局之後，勾拳二人已經身受重傷；勾拳不想再拖延時間，他主動要求一局定輸贏。德莉趕到福利會，見到很多人受傷；勾拳身受重傷，醫生指他有生命危險。迎風指自從賭局後，他也再見不到花曼，不知是否被春美捉拿，所以去尋找她。

刁蘭離開後勾拳不停去找她，更為了賺錢用來登尋人啟事身兼兩職；勾拳執拾刁蘭房時見到她記着懷鑫的拜祭日期，於是帶祭品到懷鑫的墓前。勾拳在戲院裏看電影，因太累竟然睡着，醒來後卻看見刁蘭的影子。刁蘭回到家中，勾拳指即使將來有人來城寨追殺刁蘭，都會保護她，刁蘭聽後感動不已。折韁再次收到血書令他極度驚謊；這時迎風回來，可是折韁眼中所見到的竟是通天，更胡言亂語一番。折韁來到夜總會找花曼，當他早上醒來時卻發現他與花曼身上，都有大量血跡。勾拳與刁蘭同度中秋節時，發現刁蘭的舊相識傑崙被打傷。

遇見傑崙，刁蘭不禁回憶起自己小時候與傑崙生活點滴；勾拳見到傑崙身上的紋身向刁蘭查問起，指這與他父親被殺一事有關。中秋節當晚萬長離開酒樓獨自回家時突然被襲擊，萬長看得出對方使用朝家八極拳是猛山的後人。萬長把遇襲的事告訴成虎，成虎猜想是否福利會的人。萬長在一大清早便來找花曼，指想邀請夜總會的艷舞團去酒樓表演，花曼答應。迎風知道勾拳與花曼的真正身分後，反而覺得很內疚，因為他竟然相信折韁的說話冤枉了朝家；德莉見到萬長滿懷心事，即問個究竟，萬長把當年與朝猛山的恩怨告訴德莉。

德莉來到勾拳家，跪求勾拳與花曼原諒萬長不要殺他；眾人知道勾拳與花曼的身世後，都極度驚訝。德莉指萬長會在酒樓擺和頭酒，把當年的罪行公開。花曼決定殺了萬長，但勾拳非常猶豫，而迎風覺得如果殺了萬長，好像欺騙了德莉。折韁在半路中途阻截了花曼，他要與花曼一同離開城寨，可是花曼指自己一直都只是利用他。萬長暗中買了一大批炸藥，計劃在和頭酒上，把福利會的所有人統統炸死。 和頭酒當日，眾人來到酒樓，貞妙一見到折韁，即大發雷霆欲打他。德莉欲尋找萬長，她一來到萬長辦公室，見萬長仍在打扮中……

折韁雖然已向朝家道歉後決定離開城寨，但迎風叫他留下來。城寨三巨頭已死，花曼報仇成功，終於與勾拳都能以朝陽及朝霞的身分生活；朝霞決定結束夜總會，沒有三巨頭的控制城寨居民開始安居樂業。朝陽想約刁蘭看電影，買了戲票後卻見到她與傑崙在一起。波鳳指成虎無所事事應該找一份工作，但原來成虎已打算開創拳館。朝陽送水時看見街坊偷偷賭錢，即警告他們。竹鑾去找朝陽及迎風，指城外一班人讓毒品在城寨流通。朝陽與迎風打走了想入侵城寨的人。竹鑾提出讓福利會管理城中的黃賭毒，以減少它們的禍害，但朝陽十分反對。

刁蘭夢見小時候的一段往事，突然醒來後卻不知如何面對；迎風與朝霞為了尋找狼紋身的殺手去到城外的茶樓遇上襲擊。迎風與朝霞回到家時宣布要結婚，眾人感高興。朝陽與刁蘭遇上大雨，朝陽執起板塊與刁蘭遮雨，更憶起十五年前原來兩人已見過面。刁蘭問貞妙取看朝陽小時候的照片，當刁蘭見到猛山的照片後突然臉色一沉。德莉在街上遇見昔日好友，感覺似乎被比下去。葉輝指有人再次搞黑市拳賽，波鳳等趕到後在擂台上見到成虎。迎風與朝陽等人出外慶祝婚事，當回到診所時發現……

迎風想離開城寨數天冷靜一下，朝霞欲跟隨但被拒。得了在執拾東西時，無意中見到折韁留下來的血圖案，但眾人無法猜透圖案的含意。福建幫的人入侵城寨，朝陽欲把他們趕走，但竹鑾希望以和為貴；眾人最終雖大勝福建幫，但都受傷不輕。波鳳指成虎教而不善打黑市拳賽，德莉不信親自尋求真相。迎風回到城寨後與街坊開會議，並支持竹鑾的提議，讓福利會接管黃賭毒，以利益去控制其他幫派，朝陽強烈反對。朝陽發覺刁蘭的心情愈來愈差，終從她口中知道真相後大受打擊，竟搬往福利會暫住。

迎風偷偷會見其他幫派，答應把城寨其中一條街分給他們搞黃賭毒。得了與波鳳衝去福利會通知朝陽，當朝陽出發之際，迎風與竹鑾出現。竹鑾坦言福利會有兩個會長並非好事，所以提議比武定勝負。傑崙把迎風與朝陽比武的事告知刁蘭，更直接問刁蘭比武之後，是否可以離開城寨。深夜，朝霞突然想起折韁留下的血圖案，無意中發現一個重大秘密。當朝霞欲把毒品來源告知朝陽時，卻發現有人正在跟蹤自己。朝霞完全不是黑衣人的對手，幸朝陽突然出現拯救她。竹鑾提醒迎風一定要與朝陽決鬥以爭取會長一職。

得了與葉輝送水時，見識到東城的規模；葉輝讚賞迎風的管理，但得了指黃賭毒始終是害人不淺不能原諒。迎風欲把保護費交給得了資助街坊，但得了拒收。朝陽打輸後失蹤，刁蘭跟神父回教會但也找不到朝陽。成虎約德莉食飯時拿出家傳戒指求婚，但被德莉婉拒。波鳳聽見成虎的情況後，於是出手教他方法。德莉在橫巷中發現毒品，趕去福利會途中卻突然暈倒。竹鑾把他見過德莉的事告訢迎風，指不明白為何殺手要為毒品而殺人。刁蘭覺得很奇怪，因為殺人組織來到城寨，不是來追殺她，於是向傑崙查問。

黑衣人欲殺朝陽，但刁蘭突然出現保護他。朝陽不想再拖累刁蘭，竟大發雷霆趕走刁蘭。朝陽與刁蘭回到家後，朝陽向眾人道歉，更決定重新振作。刁蘭向朝陽提議希望波鳳再教他功夫。迎風竟利用金錢和武力去迫市民離開城寨；刁蘭與朝陽把十五年前的真相告訴迎風，可是迎風不信。波鳳知道兇手是誰，急不及待要去報仇。可是天干的鐵布衫已經刀槍不入；波鳳指鐵布衫是氣硬功，要打敗他定要知道對方的死穴。朝陽與迎風等人決定聯手，但是天干太強；當眾人都束手無策時，德莉突然把火水淋在天干身上，並準備點火。

天干捉拿德莉後把她困在秘密地方；德莉逃走成功卻身中劇毒，吐出的鮮血竟然令刁蘭也中毒。天干突然出現，刁蘭想與天干同歸於盡⋯⋯