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北宋末年,金朝崛起進攻遼朝。徽宗皇帝荒廢朝政,拜寵臣童貫為護國大將軍,聯金攻遼。金朝首領阿骨打率軍攻退遼軍,遼軍反圍攻大宋。童貫不通戰略,以至連連敗陣。宋國名將劉韐心繫國家,不忍百姓遭受戰亂之苦,劉韐即主動請命偕同童貫前往金國求助。金國大王粘罕對於眾人前來求救不以為意,一旁的岳飛耐不住氣向前勸說,粘罕隨即向岳飛射出一箭……。

張超率山賊襲擊韓肖胄一行,岳飛擊退後擒住張超,並勸他們勿再為非作歹。岳飛和王貴看到入京的金人在盛京酒樓裡肆無忌憚,喝酒不付錢想走時被好漢牛皋出手相攔,爾後與岳飛結識,更允諾安頓好母親後就投軍找他。張超和楊再興劫莊前向韓肖胄發出戰書,楊再興和岳飛在雙方陣前廝殺,雙方打的難解難分,兩人也是英雄相惜。

楊再興與岳飛雖武功不相上下,但岳飛還是略高一籌,打鬥過程未將楊再興直接殺害,楊再興見岳飛不殺自己,表面上什麼話也沒説,心中倒是很欣賞岳飛的為人。張超眼見岳飛身邊沒有幫手,想趁虛而入,但楊再興念在岳飛的不殺之恩,當場隨即出手殺死了張超。來找岳飛的岳母對李孝娥好感倍增,與韓夫子聯手各自勸説,欲幫岳飛與李孝娥牽線。

岳飛本不願意與李孝娥結為連理,無奈母親苦苦勸説,身為孝子的他最後逼不得已只能同意。成親之後,岳飛帶領全家回到老家過著男耕女織的生活,這一晃便是二年過去。二年過後,金宋關係日漸敵對,金人屢屢攻打宋國,宋國百姓面對兇殘的金人各個妻離子散。宋國名將韓世忠雖毫無畏懼隻身與金兵激戰,但劉將軍眼見金人兇殘,最後吩咐王貴等人回岳飛老家讓岳飛回來。

王貴受劉將軍命令,請求岳飛回歸從軍保家衛國,而當晚李孝娥也順利產下了一子,李孝娥雖甫生子也感到不捨,但國家有難,岳飛不得不離開。回到宋國後,士兵見岳飛回來,無不喜形於色信心大增,岳飛找到劉將軍誓要與金人決戰到底!劉將軍帶著岳飛和幾個手下來到金國欲與拓跋將軍談判,拓跋將軍卻勸説劉將軍應該投奔金國,最後雙方觀點不一致發生了肢體衝突。

劉將軍與拓跋將軍發生爭執並引發激烈的戰鬥,岳飛回身發現劉將軍已身負重傷,趕緊將劉將軍救到馬上逃離。岳飛背著劉將軍往山上的寺廟走去,希望廟中的和尚可以救他。劉將軍在岳飛背上一路嘮叨著,勸説岳飛投奔宗澤。來到一處懸崖邊的時候,一夥金兵追了過來,劉將軍不想拖累岳飛,趁岳飛不注意之時,從懸崖邊跳落下去……。

岳飛來到宗澤管治的地界,恰逢宗澤召開擂臺比武大賽,王將軍不知岳飛底細,接受岳飛的提議一比高下,結果慘敗在岳飛手下。宗澤上前詢問岳飛的出身,岳飛透露自己曾在劉鞈旗下效力,宗澤聞言卻不太相信,岳飛掏出劉將軍的令牌遞給宗澤,宗澤接過一看當即對岳飛產生了敬意。小梁王秘密與拓跋將軍會面,拓跋將軍要求小梁王殺光所有參加比武的中原人士,小梁王聞言不屑一顧,當場與拓跋發生了爭執。

小梁王與岳飛激烈比武後戰死,宗澤雖有心幫助岳飛,但杜大人作勢要置岳飛於死地,最後也只得將岳飛押到大牢中關押。岳飛從大牢中出來之後,慶倖自己大難不死,與王貴等人當場結為兄弟並喝酒慶祝。此時張用卻産生退意,勸説岳飛人手太少,如若上山除匪必會吃虧。岳飛一聽張用竟然貪生怕死,憤怒之下喝令張用滾蛋。

張用為了獲取蜈蚣山情報,喬裝打扮來到一處農村,卻撞見一幫賊匪正強搶村民,張用隨即出言訓人,危及之時烏詩瑪出手相救,兩人成功逃脫回到軍營。一回到軍營,張用將蜈蚣山的地形圖掏了出來,岳飛得到地形圖驚喜無比,隔天帶領手下人向蜈蚣山前進,卻在途中遭遇突襲……?

岳飛故意將吉氏兄弟引至事先埋伏好的樹林中,兄弟二人合力攻擊岳飛,奈何岳飛武藝高強,更被一擁而上的宋朝士兵擒住。逃跑的背後主使者拓跋不料在半路遇到了岳飛,岳飛要求他割掉一隻耳朵就可放行,為了活命拓跋只得依言而行。宗澤見岳飛不負重望擒住吉氏兄弟回來,大喜之下有意扶持岳飛等人成為宋國的精英隊伍。

金國無禮要求宋國鉅額賠償,趙構認為是立功的機會,立即自願前往金國談判。在秦檜的建議下,宋朝對宋澤下令,命他調出岳飛等人保護趙構去金國。岳飛等人得知又要為國效力,無不為之欣喜若狂。金國大營佈下了重兵把守,一行人面不改色步入……。

金兀術的軍師將趙構等人引進營帳裡,並當場要求宋國必須割地賠讓。秦檜提議讓趙構趕緊回宋國,岳飛反而勸説趙構留下,看看金兀術要玩什麼花樣。果然,金兀術帶領手下前來追殺趙構,但依然敵不過岳飛等人,讓趙構成功逃回京城。

趙恒聞歸來的趙構所言,認為沒有必要再與金人和談,同意讓趙構領兵與之對戰。康王爺決心帶兵討金,還大宋江山穩定,卻得知汴京已被金人所控制,隨即命岳飛率人去解救兩位皇帝。但金人已將大宋皇宮內院等人作為俘虜,押入金人大牢。

金人將汴京內所有俘虜扣押至五國城,隨後設傀儡皇帝張邦昌,此為史上著名的靖康之恥。大宋為重整旗鼓,商計抗金事宜,聯合擁立九王爺趙構為大宋皇帝。岳飛遂大勢徵兵,大批熱血青年前來報名參軍入伍,誓死抗金,其中更有岳翔、素素姑娘等人。

素素因女性身分遭阻從軍,岳飛要求她參加投軍考試來證明實力。岳飛的弟弟岳翔恰好與素素一組,不懂武功的岳翔自然被打得落花流水,素素也因此獲得踏白軍的職位。岳飛帶領一幫手下當先與曹成對戰,不料反遭包圍,岳翔得知大哥岳飛被困,立即帶領一夥士兵前去相助,卻面臨進退兩難的窘境……。

岳翔為救大哥岳飛不幸犧牲,宗澤命令派人去岳飛老家報喪。素素看著岳飛悲痛欲絕的模樣,含著眼淚勸説岳飛應該要為死去的兄弟們報仇,岳飛聞言更是悲痛無比,並承諾自己一定會為兄弟們報仇。金兵來牢中抓人,混亂中抓住了秦檜的妻子王氏,此時一名認識秦檜的金國大將出現,喝令手下人放掉王氏。

完顏宗望來到大牢中恰好遇到秦檜夫妻,並拾獲王氏遺落的絹帕,秦檜藉此機會,在完顏宗望面前展現一己高風亮節的模樣。岳飛捉拿完梁在平後回到軍營中,正好遇上宗澤與李綱産生爭執,眼見宗澤為國操勞,岳飛很是感概,再次上書給趙構,而汪大人對信中指責自己和李綱的岳飛産生了敵意。

因岳飛不懂得為官之道的指責信件,讓自己慘遭撤除軍職,王貴等人得知立即集體來替岳飛求情,與岳飛英雄惜英雄的楊再興更是抱不平。秦檜冒著危險勸説粘罕因趙構的妻子尚在金人手中,應該與趙構議和,再向宋國索要城池,完顏宗望出面勸説,他才同意秦檜寫信給趙構。

李綱辭官回家,宗澤以及張所得不遠千里來為李綱送行,趙構看在眼裡頗為不滿。王貴等人來到岳飛老家討教作戰心得,並引薦自己忠心的部下張憲。把酒談歡下,張所將自己的目的説了出來,岳飛聞言濤濤不絕的與他談論,李孝娥得知岳飛又要出外征戰,心一慌跌碎了茶碗。岳母訓誡岳飛不需擔心家人,最後她為岳飛在背上刻下了精忠報國四個大字。

因金國太子時常讓金兀術與被關押的宋人相見,在他的搓和下,金兀術由最初對宋人嗤之以鼻變成了謙讓有禮。秦檜花了許多精力和財力,向金人示好更得到金國二太子的協助,同意讓他離開金國回到宋國建安城。趙構的老婆在金國仍然被關押,一次受到金國人的強暴下,灰心喪氣想自我了斷,趙構不知自己老婆的遭遇,成天開心宣稱自己當上了宋國的皇帝。

夜晚,趙構遽然從睡夢中醒過來,一想自己當上了宋國的皇帝不由歡喜若狂,並喃喃自語的如女人般坐在鏡子面前化妝。韓世忠神秘兮兮的將紅玉正拉到身邊,將一個男人帶了進來,紅玉仔細一看竟是之前被岳飛帶走的弟弟!岳飛準備與金人開戰,因他的作戰攻略與宋國將軍有歧見,二人産生了對立,可最終仍讓岳飛獨自一人與金人相見。

岳飛使用聲東擊西戰術單獨對戰韓常,韓常更與岳飛大戰數十回合。劇烈的戰役過後,岳飛等人雖已成功,但也付出了沉痛的代價,將軍責怪岳飛為戰役不吝讓戰士死去,岳飛當場跪地期望將軍能賜死謝罪。王貴與宗澤等人急忙求情勿處死岳飛。此刻金國皇帝憤恨之下派出粘罕與大宋開戰,更將邢妃人頭送還趙構,以此恫嚇,趙構被恫嚇後隨即登船流亡。

岳飛用了最少的戰力小勝拓跋,眼紅的王燮在手下的提議下,寫了封信送到上層,逕自將岳飛的功績佔為已有。因為汜水關大敗,令金王十分的生氣,手下提議以和代戰,兀術則強烈反對。金王下令命兀術帶鐵浮屠南下,接替粘罕大統帥之職,一舉搗毀趙構老巢。

岳家軍被派去守皇陵,眾人擔心金人騷擾湯陰,屆時岳母和嫂子會有危險,故派了王貴與楊再興將他們接到這裡照應。到了岳飛老家,姚袞讓楊再興趕緊向岳母磕頭謝殺了岳翔之罪,加上孝娥上前勸婆婆,岳母這才答應楊再興的請求。

軍師向兀術講起宗澤的英勇事跡,希望能將他招來大金重用,卻又擔心他的好聲望也對趙構造成了威脅,故決定還是斬草除根的好,軍帥更向兀術建議放消息攻皇陵,讓曹成淌這混水。岳雲二兄弟玩耍時遇見兩名曹成的手下,岳雲匆匆跑回家,讓家人趕緊去山裡躲一躲。岳霖找到爹爹後趕緊向他通風報信,待岳飛正準備離開時,張用前來稟告,宗帥將去胙城,命他前去支援。

楊再興主動請命保護岳母們,以得向老夫人贖罪的機會。曹成的人馬追趕岳母一家,很快山賊就將岳母和岳雲包圍,孝娥卻不小心滾下了山坡。曹興罵楊再興是個叛徒,並趁楊再興與手下交手時向他射劍。岳飛匆匆的趕了回來,著急的問起孝娥跟安娘的下落……。

大宋淩煙閣落成,王貴押著姚袞前來向岳飛告發其私通曹成,造成一家老小遭綁架,岳飛趁混亂之際將姚袞做了了斷。建炎二年,金軍率鐵浮屠呼嘯而至,金軍登城,澶州城破。趙構大發脾氣,澶州城破,宗澤已死,杜充跪下來請罪。

趙構為世人指責自己是個逃跑皇帝而借酒消愁,但想起金人無法攻破的鐵浮屠卻又無可奈何。遭綁走的孝娥趁土匪不注意之時,順利帶著安娘一起逃回家,卻發現岳飛等人已去了汴京。岳飛人馬到了黃河口岸,張用正帶著人準備炮彈,岳飛警告張用若沒有留守使的命令,他一發炮彈都不能發!

金軍十萬,而岳飛領軍只有一萬,岳飛知曉金兀術必會輕敵,鐵浮屠雖厲害可太笨重是弱點,故使出車輪戰消耗他們的體力和士氣。杜充下令決黃河,士兵上前求情,因岳軍已勝券在握,杜充卻下令違令者斬。大家見黃河決堤,不禁著急撤退,雖大勝金人,卻也死傷了許多百姓與士兵……。

岳飛指責杜充當初承諾只要打敗金兵就不決黃河,怎可出爾反爾?杜充自顧説著要去建康勤王,讓他做好南下準備,岳飛表示萬萬不可,汴京乃兵家必爭之地怎可拱手讓人?孝娥帶著安娘隨著災民逃亡,這時百姓議論紛紛,因汴京失守所以決心改逃去建康避難。這時的秦檜則為了平步青雲,將自己的老師汪伯彥視為絆腳石並加以出賣。