一艘太空梭意外墜落地球開始。太空梭殘骸中帶有一種神秘的外星生命體，病毒隨後迅速在人類之間傳播。感染者外表看起來與一般人無異，但在睡眠期間，身體會逐漸被外星生物取代。精神科醫師 Carol Bennell 很快發現身邊的人開始出現異常。原本熟悉的親友變得冷漠、沒有情感，甚至做出完全不同於過往的行為。Carol逐漸意識到，這場神秘疫情並不只是普通的病毒感染，而是一場正在悄悄進行的人類取代計畫。為了保護自己的兒子並尋找解決方法，Carol與醫師 Ben Driscoll 展開逃亡與調查。然而，隨著感染範圍不斷擴大，Carol必須時刻保持清醒，因為一旦睡著，就可能失去自己的人性與身分。